Keşke yazmamış olsaydım , bunu 2020 de yazdık , SPK’nın 24.10.2019 tarihli ve 61/1372 sayılı kararı ve olası etki değerlendirmesi - OZMENA Forum Community
Sermaye piyasalarında yaşanan gelişmeleri değerlendirirken, alınan kararların gerekçeleri kadar bu kararların yatırımcılar üzerindeki sonuçlarını da konuşabilmeliyiz. Birikimlerini değerlendirmek amacıyla piyasaya katılan insanların yaşadığı kayıplar, ekonomik boyutunun yanında toplumsal bir güven meselesidir. Bu nedenle fonlar, portföy yönetim şirketleri ve düzenleyici uygulamalar etrafında oluşan tartışmanın; kişileri hedef almadan, somut veriler ve yapıcı öneriler üzerinden yürütülmesi gerektiğine inanıyorum.
Bu yazıdaki amacım herhangi bir kişi veya kuruma suç isnat etmek değildir. Bir yatırımcı olarak beklentim, yaşanan sürecin bütün yönleriyle değerlendirilmesi, sorumlulukların açıklığa kavuşması ve benzer sorunların tekrarını önleyecek bir yaklaşım geliştirilmesidir. Kamuoyunu ilgilendiren ekonomik kararların gerekçesini ve etkilerini sorgulamanın, kurumlara duyulan güveni güçlendirebileceğini düşünüyorum.
Öncelikle fiyat hareketleriyle usulsüzlük iddialarını birbirinden ayırmak gerekir. Bir fonun sınırlı sayıda hisseye yatırım yapması ve oluşan talebin bu hisselerin fiyatlarını yükseltmesi, tek başına işlemlerin hukuka aykırı olduğunu göstermeye yeterli değildir. Aynı şekilde, fiyatların arz ve talep sonucunda oluşması da bütün işlemlerin sağlıklı ve kurallara uygun yürütüldüğünün kanıtı sayılamaz. Sağlıklı bir değerlendirme için işlemlerin niteliğine, taraflar arasındaki ilişkilere, kamuya yapılan açıklamalara ve fiyat oluşumunun koşullarına bakılmalıdır.
Burada temel ayrım, yatırım tercihinden kaynaklanan yoğunlaşma ile yanıltıcı bir piyasa görüntüsü oluşturan davranışlar arasındadır. Bu ayrımın somut incelemelerle yapılması, hem yatırımcıların hem de görevini kurallara uygun biçimde yerine getiren sektör temsilcilerinin korunması bakımından önem taşır. Bütün fonları veya bütün yatırımcıları aynı çerçevede değerlendirmek, sorunun doğru anlaşılmasını zorlaştırır.
Diğer taraftan, düzenleyici kurumların riskli gördükleri bir yapıya müdahale etme sorumluluğu bulunduğu da kabul edilmelidir. SPK, 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasında, fonlara ilişkin düzenlemelerin sistemik riskleri azaltmak, yatırımcıları korumak ve şeffaflığı artırmak amacıyla hazırlandığını; hazırlık sürecinde sektör görüşlerinin alındığını ve geçiş süreleri tanındığını belirtmiştir. Bu açıklama, değerlendirmede dikkate alınması gereken kurumsal çerçeveyi ortaya koymaktadır. SPK’nin düzenleme sürecine ilişkin açıklaması
Bununla birlikte, bir düzenlemenin amacı ile uygulamadaki etkileri ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Yatırımcıyı korumak amacıyla alınan bir kararın, geçiş döneminde hangi yatırımcı grupları üzerinde ne ölçüde baskı oluşturduğu da incelenmelidir. Benim üzerinde durduğum mesele, müdahalenin zamanlamasının, yönteminin ve piyasanın bu değişime uyum kapasitesinin yeterince gözetilip gözetilmediğidir.
Portföy yoğunlaşmasını sınırlayan kurallar, fonların yatırım davranışlarını değiştirebilir. Birden fazla fonun aynı hisselerde pozisyon azaltmak istemesi hâlinde, bu satışların karşısında yeterli talep bulunup bulunmadığı belirleyici olur. Satış ihtiyacının piyasanın alım kapasitesini aşması, fiyatlar üzerinde ilave baskı yaratabilir. Yatırımcıların düşüşlerden endişe ederek çıkış taleplerini artırması da bu baskıyı güçlendirebilir. Bu, somut olayda bütün kayıpların tek bir karardan kaynaklandığını kanıtlamaz; ancak düzenleme öncesinde ve sonrasında dikkatle incelenmesi gereken bir risk mekanizmasıdır.
Bu nedenle, yaşanan fiyat düşüşlerini yalnızca düzenleyici kararlara bağlamak da yalnızca yatırımcıların tercihlerine bağlamak da eksik bir değerlendirme olur. Önceden oluşmuş değerleme sorunları, portföylerin yoğunlaşması, fonların nakit ihtiyacı, yatırımcı davranışları ve alınan kararlar birlikte ele alınmalıdır. Hangi unsurun kayıpları ne ölçüde etkilediği, işlem ve portföy verileri üzerinden ortaya konulmalıdır.
Sürecin özellikle üzerinde durulması gereken tarafı, fonların dışında kalan yatırımcılardır. Aynı hisseleri bankalar veya aracı kurumlar üzerinden doğrudan satın alan kişiler, fonların karar mekanizmalarında yer almadıkları hâlde bu hisselerde oluşabilecek satış baskısından etkilenebilirler. Dolayısıyla inceleme yalnızca fon katılma payı sahipleriyle sınırlı tutulduğunda, piyasa genelindeki etkinin bir bölümü görünmez kalabilir.
SPK’nin 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre, tasfiyesine karar verilen 131 fondaki tekil yatırımcı sayısı 455 bin 758 kişidir. Bu sayı, ilgili fonların yatırımcılarını ifade etmektedir; aynı hisseleri doğrudan elinde bulunduran kişilerin tamamını veya herkesin uğradığı zararı gösteren bir ölçü değildir. SPK’nin yatırımcı sayısına ilişkin açıklaması
Bu nedenle, etkilenen kişi sayısını belirli bir katsayıyla büyütmek yerine kapsamlı bir çalışma yapılması daha doğru olacaktır. Fon yatırımcılarıyla doğrudan hisse yatırımcıları arasındaki kesişim dikkate alınmalı, aynı kişi birden fazla kez sayılmamalı ve kayıpların niteliği ayrıca değerlendirilmelidir. Böyle bir yaklaşım, mağduriyetin boyutunu daha güvenilir biçimde ortaya koyar ve çözüm arayışını sağlam bir zemine taşır.
Peki süreç nasıl daha iyi yönetilebilirdi?
Kanaatimce ilk adım, yoğunlaşma ve likidite risklerinin daha erken aşamada izlenmesi ve yatırımcıların anlayabileceği biçimde görünür kılınması olurdu. Belirli fonların aynı hisselerde birikmesi, bu hisselerin işlem hacimleri ve olası çıkış talepleri birlikte değerlendirilerek erken uyarı mekanizmaları güçlendirilebilirdi. Riskin büyüme eğilimi gösterdiği dönemlerde daha küçük ve hedefli tedbirlerin uygulanabilirliği incelenebilirdi.
İkinci olarak, düzenlemelerin piyasa üzerindeki etkisini gösteren analizlerin temel sonuçları kamuoyuyla paylaşılabilirdi. Hangi büyüklükte bir pozisyonun uyum gerektirdiği, bu uyumun farklı piyasa koşullarında nasıl gerçekleşebileceği ve yatırımcılar açısından hangi risklerin öngörüldüğü açıklanabilirdi. Gizli bilgileri ifşa etmeden yapılacak böyle bir bilgilendirme, kararların anlaşılmasını kolaylaştırır ve belirsizliğin doğurduğu endişeyi azaltabilirdi.
Üçüncü olarak, geçiş sürelerinin yeterliliği yalnızca takvim üzerinden değerlendirilmemeliydi. Tanınan sürenin, ilgili hisselerin işlem hacmi ve fonların olası nakit ihtiyacı karşısında gerçekten uygulanabilir olup olmadığı da ölçülmeliydi. Gerektiğinde risk düzeyine göre farklılaştırılmış, ara değerlendirmeler içeren bir uyum modeli üzerinde çalışılabilirdi. Elbette böyle bir esneklik, mevcut risklerin süresiz biçimde devam etmesine veya belirli yatırımcılara ayrıcalık tanınmasına yol açmamalıdır.
Dördüncü olarak, iletişim sürecinin bireysel yatırımcıların ihtiyaçlarını daha fazla gözetmesi yararlı olurdu. Profesyonel kuruluşların teknik düzenlemeleri okuyabilme ve sonuçlarını analiz edebilme kapasitesiyle, günlük hayatı içinde birikimini yönetmeye çalışan kişinin kapasitesi aynı değildir. Düzenlemenin kapsamı, yürürlük tarihleri, geçiş koşulları ve olası etkileri sade bir dille, örneklerle ve bütün yatırımcıların erişebileceği kanallardan anlatılabilirdi. Bir kararın yayımlanmış olması ile geniş yatırımcı kitlesi tarafından anlaşılmış olması arasında önemli bir fark vardır.
Beşinci olarak, kararların açıklanması çevresindeki işlemler, bilgiye erişimde haksız avantaj oluşup oluşmadığı yönünden incelenebilir. Kamuya açık bilgiyi hızlı değerlendirmek ile kamuya açıklanmamış bilgiden yararlanmak birbirinden farklıdır. Bu ayrımı gözeten, somut verilere dayalı bir inceleme; söylentileri azaltır ve yatırımcıların adil işlem koşullarına ilişkin güvenini destekler. Herhangi bir kişi hakkında peşinen hüküm vermeden de bu şeffaflık talep edilebilir.
Fon yöneticilerinin ve yatırımcılara ürün sunan kuruluşların sorumlulukları da aynı açıklıkla değerlendirilmelidir. Getiri beklentisinin yanında yoğunlaşma, likidite ve değerleme risklerinin ne ölçüde anlatıldığı incelenmelidir. Yatırımcının imzaladığı belgelerin varlığı kadar, kendisine sunulan bilginin anlaşılabilirliği ve yeterliliği de önemlidir. Yatırımcının kendi kararlarından doğan sorumluluğu, profesyonel kuruluşların özenli davranma gereğini ortadan kaldırmaz.
Bugün açısından öncelik ise belirsizliğin azaltılması olmalıdır. Etkilenen yatırımcıların süreç hakkında düzenli bilgi alabileceği, sorularına tutarlı yanıtlar bulabileceği ve başvurularını takip edebileceği erişilebilir bir iletişim mekanizması yararlı olacaktır. İncelemeler sonucunda somut ihlal veya kusur belirlenmesi hâlinde, bunların yol açtığı zararlar ile sorumlular arasındaki bağ ortaya konulmalı ve ilgili başvuru yolları açıkça anlatılmalıdır.
Yatırımcıların bütün piyasa kayıplarının karşılanacağını varsaymak gerçekçi değildir. Bununla birlikte, kayıpların hangi bölümünün yatırım riskinden, hangi bölümünün tespit edilebilecek ihlallerden veya süreçteki eksikliklerden kaynaklandığını araştırmak son derece anlamlıdır. Bu ayrım hem adalet duygusunu hem de sermaye piyasalarının sağlıklı işlemesini destekler.
Benim beklentim, yaşananların kişisel ithamlarla değil, kurumsal öğrenmeye imkân veren bir açıklıkla ele alınmasıdır. Alınan kararların hangi riskleri azalttığı, hangi sonuçların beklendiği ve hangi etkilerin öngörülemediği kamuoyuna anlatılabilmelidir. Eksik kalan noktaların kabul edilmesi ve düzeltilmesi, kurumların güvenilirliğini güçlendiren bir yönetim anlayışıdır.
Yıllar içinde oluşturduğu birikimin değer kaybettiğini gören yatırımcı, yaşananları anlamak ve sesinin duyulduğunu bilmek ister. Bu beklentiyi dikkate alan bir yaklaşım; erken gözetimi, anlaşılır kuralları, uygulanabilir geçiş koşullarını ve açık iletişimi birlikte gerektirir. Sermaye piyasalarına duyulan güven de yatırımcının, zor dönemlerde dahi kararların gerekçesini öğrenebildiği ve haklı sorularına cevap bulabildiği ölçüde güçlenecektir.
Sermaye piyasalarında yaşanan gelişmeleri değerlendirirken, alınan kararların gerekçeleri kadar bu kararların yatırımcılar üzerindeki sonuçlarını da konuşabilmeliyiz. Birikimlerini değerlendirmek amacıyla piyasaya katılan insanların yaşadığı kayıplar, ekonomik boyutunun yanında toplumsal bir güven meselesidir. Bu nedenle fonlar, portföy yönetim şirketleri ve düzenleyici uygulamalar etrafında oluşan tartışmanın; kişileri hedef almadan, somut veriler ve yapıcı öneriler üzerinden yürütülmesi gerektiğine inanıyorum.
Bu yazıdaki amacım herhangi bir kişi veya kuruma suç isnat etmek değildir. Bir yatırımcı olarak beklentim, yaşanan sürecin bütün yönleriyle değerlendirilmesi, sorumlulukların açıklığa kavuşması ve benzer sorunların tekrarını önleyecek bir yaklaşım geliştirilmesidir. Kamuoyunu ilgilendiren ekonomik kararların gerekçesini ve etkilerini sorgulamanın, kurumlara duyulan güveni güçlendirebileceğini düşünüyorum.
Öncelikle fiyat hareketleriyle usulsüzlük iddialarını birbirinden ayırmak gerekir. Bir fonun sınırlı sayıda hisseye yatırım yapması ve oluşan talebin bu hisselerin fiyatlarını yükseltmesi, tek başına işlemlerin hukuka aykırı olduğunu göstermeye yeterli değildir. Aynı şekilde, fiyatların arz ve talep sonucunda oluşması da bütün işlemlerin sağlıklı ve kurallara uygun yürütüldüğünün kanıtı sayılamaz. Sağlıklı bir değerlendirme için işlemlerin niteliğine, taraflar arasındaki ilişkilere, kamuya yapılan açıklamalara ve fiyat oluşumunun koşullarına bakılmalıdır.
Burada temel ayrım, yatırım tercihinden kaynaklanan yoğunlaşma ile yanıltıcı bir piyasa görüntüsü oluşturan davranışlar arasındadır. Bu ayrımın somut incelemelerle yapılması, hem yatırımcıların hem de görevini kurallara uygun biçimde yerine getiren sektör temsilcilerinin korunması bakımından önem taşır. Bütün fonları veya bütün yatırımcıları aynı çerçevede değerlendirmek, sorunun doğru anlaşılmasını zorlaştırır.
Diğer taraftan, düzenleyici kurumların riskli gördükleri bir yapıya müdahale etme sorumluluğu bulunduğu da kabul edilmelidir. SPK, 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasında, fonlara ilişkin düzenlemelerin sistemik riskleri azaltmak, yatırımcıları korumak ve şeffaflığı artırmak amacıyla hazırlandığını; hazırlık sürecinde sektör görüşlerinin alındığını ve geçiş süreleri tanındığını belirtmiştir. Bu açıklama, değerlendirmede dikkate alınması gereken kurumsal çerçeveyi ortaya koymaktadır. SPK’nin düzenleme sürecine ilişkin açıklaması
Bununla birlikte, bir düzenlemenin amacı ile uygulamadaki etkileri ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Yatırımcıyı korumak amacıyla alınan bir kararın, geçiş döneminde hangi yatırımcı grupları üzerinde ne ölçüde baskı oluşturduğu da incelenmelidir. Benim üzerinde durduğum mesele, müdahalenin zamanlamasının, yönteminin ve piyasanın bu değişime uyum kapasitesinin yeterince gözetilip gözetilmediğidir.
Portföy yoğunlaşmasını sınırlayan kurallar, fonların yatırım davranışlarını değiştirebilir. Birden fazla fonun aynı hisselerde pozisyon azaltmak istemesi hâlinde, bu satışların karşısında yeterli talep bulunup bulunmadığı belirleyici olur. Satış ihtiyacının piyasanın alım kapasitesini aşması, fiyatlar üzerinde ilave baskı yaratabilir. Yatırımcıların düşüşlerden endişe ederek çıkış taleplerini artırması da bu baskıyı güçlendirebilir. Bu, somut olayda bütün kayıpların tek bir karardan kaynaklandığını kanıtlamaz; ancak düzenleme öncesinde ve sonrasında dikkatle incelenmesi gereken bir risk mekanizmasıdır.
Bu nedenle, yaşanan fiyat düşüşlerini yalnızca düzenleyici kararlara bağlamak da yalnızca yatırımcıların tercihlerine bağlamak da eksik bir değerlendirme olur. Önceden oluşmuş değerleme sorunları, portföylerin yoğunlaşması, fonların nakit ihtiyacı, yatırımcı davranışları ve alınan kararlar birlikte ele alınmalıdır. Hangi unsurun kayıpları ne ölçüde etkilediği, işlem ve portföy verileri üzerinden ortaya konulmalıdır.
Sürecin özellikle üzerinde durulması gereken tarafı, fonların dışında kalan yatırımcılardır. Aynı hisseleri bankalar veya aracı kurumlar üzerinden doğrudan satın alan kişiler, fonların karar mekanizmalarında yer almadıkları hâlde bu hisselerde oluşabilecek satış baskısından etkilenebilirler. Dolayısıyla inceleme yalnızca fon katılma payı sahipleriyle sınırlı tutulduğunda, piyasa genelindeki etkinin bir bölümü görünmez kalabilir.
SPK’nin 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre, tasfiyesine karar verilen 131 fondaki tekil yatırımcı sayısı 455 bin 758 kişidir. Bu sayı, ilgili fonların yatırımcılarını ifade etmektedir; aynı hisseleri doğrudan elinde bulunduran kişilerin tamamını veya herkesin uğradığı zararı gösteren bir ölçü değildir. SPK’nin yatırımcı sayısına ilişkin açıklaması
Bu nedenle, etkilenen kişi sayısını belirli bir katsayıyla büyütmek yerine kapsamlı bir çalışma yapılması daha doğru olacaktır. Fon yatırımcılarıyla doğrudan hisse yatırımcıları arasındaki kesişim dikkate alınmalı, aynı kişi birden fazla kez sayılmamalı ve kayıpların niteliği ayrıca değerlendirilmelidir. Böyle bir yaklaşım, mağduriyetin boyutunu daha güvenilir biçimde ortaya koyar ve çözüm arayışını sağlam bir zemine taşır.
Peki süreç nasıl daha iyi yönetilebilirdi?
Kanaatimce ilk adım, yoğunlaşma ve likidite risklerinin daha erken aşamada izlenmesi ve yatırımcıların anlayabileceği biçimde görünür kılınması olurdu. Belirli fonların aynı hisselerde birikmesi, bu hisselerin işlem hacimleri ve olası çıkış talepleri birlikte değerlendirilerek erken uyarı mekanizmaları güçlendirilebilirdi. Riskin büyüme eğilimi gösterdiği dönemlerde daha küçük ve hedefli tedbirlerin uygulanabilirliği incelenebilirdi.
İkinci olarak, düzenlemelerin piyasa üzerindeki etkisini gösteren analizlerin temel sonuçları kamuoyuyla paylaşılabilirdi. Hangi büyüklükte bir pozisyonun uyum gerektirdiği, bu uyumun farklı piyasa koşullarında nasıl gerçekleşebileceği ve yatırımcılar açısından hangi risklerin öngörüldüğü açıklanabilirdi. Gizli bilgileri ifşa etmeden yapılacak böyle bir bilgilendirme, kararların anlaşılmasını kolaylaştırır ve belirsizliğin doğurduğu endişeyi azaltabilirdi.
Üçüncü olarak, geçiş sürelerinin yeterliliği yalnızca takvim üzerinden değerlendirilmemeliydi. Tanınan sürenin, ilgili hisselerin işlem hacmi ve fonların olası nakit ihtiyacı karşısında gerçekten uygulanabilir olup olmadığı da ölçülmeliydi. Gerektiğinde risk düzeyine göre farklılaştırılmış, ara değerlendirmeler içeren bir uyum modeli üzerinde çalışılabilirdi. Elbette böyle bir esneklik, mevcut risklerin süresiz biçimde devam etmesine veya belirli yatırımcılara ayrıcalık tanınmasına yol açmamalıdır.
Dördüncü olarak, iletişim sürecinin bireysel yatırımcıların ihtiyaçlarını daha fazla gözetmesi yararlı olurdu. Profesyonel kuruluşların teknik düzenlemeleri okuyabilme ve sonuçlarını analiz edebilme kapasitesiyle, günlük hayatı içinde birikimini yönetmeye çalışan kişinin kapasitesi aynı değildir. Düzenlemenin kapsamı, yürürlük tarihleri, geçiş koşulları ve olası etkileri sade bir dille, örneklerle ve bütün yatırımcıların erişebileceği kanallardan anlatılabilirdi. Bir kararın yayımlanmış olması ile geniş yatırımcı kitlesi tarafından anlaşılmış olması arasında önemli bir fark vardır.
Beşinci olarak, kararların açıklanması çevresindeki işlemler, bilgiye erişimde haksız avantaj oluşup oluşmadığı yönünden incelenebilir. Kamuya açık bilgiyi hızlı değerlendirmek ile kamuya açıklanmamış bilgiden yararlanmak birbirinden farklıdır. Bu ayrımı gözeten, somut verilere dayalı bir inceleme; söylentileri azaltır ve yatırımcıların adil işlem koşullarına ilişkin güvenini destekler. Herhangi bir kişi hakkında peşinen hüküm vermeden de bu şeffaflık talep edilebilir.
Fon yöneticilerinin ve yatırımcılara ürün sunan kuruluşların sorumlulukları da aynı açıklıkla değerlendirilmelidir. Getiri beklentisinin yanında yoğunlaşma, likidite ve değerleme risklerinin ne ölçüde anlatıldığı incelenmelidir. Yatırımcının imzaladığı belgelerin varlığı kadar, kendisine sunulan bilginin anlaşılabilirliği ve yeterliliği de önemlidir. Yatırımcının kendi kararlarından doğan sorumluluğu, profesyonel kuruluşların özenli davranma gereğini ortadan kaldırmaz.
Bugün açısından öncelik ise belirsizliğin azaltılması olmalıdır. Etkilenen yatırımcıların süreç hakkında düzenli bilgi alabileceği, sorularına tutarlı yanıtlar bulabileceği ve başvurularını takip edebileceği erişilebilir bir iletişim mekanizması yararlı olacaktır. İncelemeler sonucunda somut ihlal veya kusur belirlenmesi hâlinde, bunların yol açtığı zararlar ile sorumlular arasındaki bağ ortaya konulmalı ve ilgili başvuru yolları açıkça anlatılmalıdır.
Yatırımcıların bütün piyasa kayıplarının karşılanacağını varsaymak gerçekçi değildir. Bununla birlikte, kayıpların hangi bölümünün yatırım riskinden, hangi bölümünün tespit edilebilecek ihlallerden veya süreçteki eksikliklerden kaynaklandığını araştırmak son derece anlamlıdır. Bu ayrım hem adalet duygusunu hem de sermaye piyasalarının sağlıklı işlemesini destekler.
Benim beklentim, yaşananların kişisel ithamlarla değil, kurumsal öğrenmeye imkân veren bir açıklıkla ele alınmasıdır. Alınan kararların hangi riskleri azalttığı, hangi sonuçların beklendiği ve hangi etkilerin öngörülemediği kamuoyuna anlatılabilmelidir. Eksik kalan noktaların kabul edilmesi ve düzeltilmesi, kurumların güvenilirliğini güçlendiren bir yönetim anlayışıdır.
Yıllar içinde oluşturduğu birikimin değer kaybettiğini gören yatırımcı, yaşananları anlamak ve sesinin duyulduğunu bilmek ister. Bu beklentiyi dikkate alan bir yaklaşım; erken gözetimi, anlaşılır kuralları, uygulanabilir geçiş koşullarını ve açık iletişimi birlikte gerektirir. Sermaye piyasalarına duyulan güven de yatırımcının, zor dönemlerde dahi kararların gerekçesini öğrenebildiği ve haklı sorularına cevap bulabildiği ölçüde güçlenecektir.